合弁会社に関する最終契約締結のお知らせ

ファーマライズホールディングス株式会社（以下「ファーマライズ」という。）、ヒグチ産業株式会社（以下「ヒグチ産業」という。）及び株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」という。）は、平成 27 年４月１日付基本合意に基づき３社による合弁会社に関して協議を重ねて参りましたが、本日、合弁会社に関する最終契約のための取締役会決議等が各社においてなされ、契約締結に至りましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

１．合弁会社の目的
平成 27 年４月１日の基本合意以降、３社は同年４月 30 日の最終契約締結に向けて協議・検討を進めておりましたが、後述「2．合弁会社化の方法」に記載の通りストラクチャーを新設分割から既存会社への吸収分割に変更したことや合弁会社のあり方や出資金額並びに運営方針等に関する３社間の合意形成のために十分な議論・協議を行ったこと等により、本日、最終契約を締結するに至りました。
本件によって、３社は、コンビニエンスストアの持つ利便性と、調剤薬局、ドラッグストアの持つ専門性を兼ね備えた新たな業態の店舗開発及び薬剤師・登録販売者等（合計約 1,000 名）を始めとする人材交流、並びにそれぞれの事業における各社のノウハウや情報の融合を、合弁会社を通じて実現し、当該会社の収益の拡大及び企業価値の最大化を目指します。

２．合弁会社化の方法
基本合意時点では、会社分割（新設分割）により新たに設立する会社にヒグチ産業が営むドラッグ事業（以下「ドラッグ事業」という。）を承継することを想定しておりましたが、新設分割による方法と既存会社に吸収分割する方法とを比較検討した結果、ヒグチ産業の 100％子会社である徳庵商事株式会社（以下「徳庵商事」という。）を受皿会社としてドラッグ事業を承継する会社分割（吸収分割）によるスキームが、ドラッグ事業に必要な許認可のうち会社分割により承継できない許認可の取得がスムーズに行えることや徳庵商事の営む損害保険事業とドラッグ事業が相互にシナジー効果が見込めること等、手続き面や事業面でメリットがあり、リスクも少ないことから当該スキームによることとしました。そのうえで、徳庵商事が実施する第三者割当による自己株式の処分をファーマライズ及びファミリーマートが引き受けることにより、徳庵商事を合弁会社化いたします。

＜徳庵商事の概要（吸収分割前）＞ ＜ドラッグ事業の最近３年間の経営成績及び財政状態＞ ３．合弁会社化後の会社概要 徳庵商事は、自己株式処分の処分期日において、名称、所在地、事業内容を変更する予定であり、合弁会社後の会社概要は以下の通りです。 ４．各社の概要 ファーマライズの概要 ヒグチ産業の概要 ファミリーマートの概要 ５．各社の取得株式数及び取得前後の所有株式の状況 ６．日 程 ７．今後の見通し 本件がファーマライズの平成 28 年５月期の連結業績に与える影響は精査中です。影響額が確定しましたら、速やかにお知らせいたします。 また、本件がファミリーマートの平成 28 年２月期の連結業績に与える影響は軽微です。

以上

（参考） ファーマライズの当期連結業績予想（平成27年７月14日公表分）及び前期連結実績 ファミリーマートの当期連結業績予想（平成27年７月２日公表分）及び前期連結実績

ニュースリリース2015年