ユニーグループ・ホールディングス株式会社との経営統合に伴う
子会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 2 月 3 日付「株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社との吸収合併契約締結及び株式会社ファミリーマートと株式会社サークルＫサンクスとの吸収分割契約締結並びに商号の変更に関するお知らせ」（以下「平成 28 年 2 月 3 日付公表」といいます。）にて公表のとおり、ユニーグループ・ホールディングス株式会社（以下「ユニーグループＨＤ」といいます。）との間で、当社を吸収合併存続会社、ユニーグループＨＤを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行う旨の吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」といいます。）を締結いたしました。今般、平成 28 年 5月 26 日開催の当社及びユニーグループＨＤの定時株主総会において本吸収合併契約が原案どおり承認可決されたため、本吸収合併の効力発生日である平成 28 年 9 月 1 日（予定）に、当社は、ユニーグループＨＤの子会社であるユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。）、株式会社サークルＫサンクス（以下「サークルＫサンクス」といいます。）、株式会社さが美（以下「さが美」といいます。）、優友（上海）商貿有限公司（以下「優友（上海）」といいます。）、UNY（Cayman Islands）Holding Co.,Ltd.（以下「UNY（Cayman Islands）」といいます。）及び株式会社ＵＣＳ（以下「ＵＣＳ」といいます。）の株式を、本吸収合併により直接又は間接に承継取得することにより、当該各社が当社の子会社となることが見込まれますので、下記のとおりお知らせいたします。
本吸収合併の詳細につきましては、平成 28 年 2 月 3 日付公表をご参照ください。
記
１．株式の承継取得の理由
当社は、本吸収合併の効力発生日である平成 28 年 9 月 1 日（予定）をもって、ユニー、サークルＫサンクス、さが美、優友（上海）、UNY（Cayman Islands）及びＵＣＳの株式を、本吸収合併により直接又は間接に承継取得いたします。
本吸収合併に基づく当社及びユニーグループＨＤの経営統合（以下「本経営統合」といいます。）により、両社の経営資源を結集し、お客様、フランチャイズ・オーナー、取引先、株主、従業員に貢献できる企業になることを目指してまいります。
２．異動する子会社の概要
| （1）名称 | ユニー株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 愛知県稲沢市天池五反田町 1 番地 | ||
| （3）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 佐古 則男 | ||
| （4）事業内容 | 衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア | ||
| （5）資本金 | 10,000 百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成 24 年 2 月 16 日 | ||
| （7）大株主及び持株比率 | ユニーグループ・ホールディングス株式会社 100.00% | ||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社より当該会社に取締役 1 名及び監査役 1 名を派遣して おります。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま せん。 | ||
| （9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成 26 年 2 月期 | 平成 27 年 2 月期 | 平成 28 年 2 月期 |
| 純資産 | 167,585 百万円 | 163,725 百万円 | 163,177 百万円 |
| 総資産 | 536,218 百万円 | 550,431 百万円 | 560,255 百万円 |
| 1株当たり純資産 | 837,925.69 円 | 818,628.88 円 | 815,885.71 円 |
| 売上高 | 771,487 百万円 | 745,647 百万円 | 757,941 百万円 |
| 営業利益 | 12,138 百万円 | 10,408 百万円 | 10,623 百万円 |
| 経常利益 | 10,953 百万円 | 9,518 百万円 | 10,939 百万円 |
| 当期純利益 | 3,902 百万円 | △ 3,244 百万円 | 2,541 百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 19,510.53 円 | △ 16,221.72 円 | 12,707.60 円 |
| 1株当たり配当金 | 11,705.00 円 | 1,200.00 円 | －円 |
| （1）名称 | 株式会社サークルＫサンクス | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 愛知県稲沢市天池五反田町 1 番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 竹内 修一 | ||
| （4）事業内容 | コンビニエンスストア「サークルＫ」「サンクス」のフランチャイズ事業 及び店舗経営等 | ||
| （5）資本金 | 8,380 百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成 13 年 7 月 2 日 | ||
| （7）大株主及び持株比率 | ユニーグループ・ホールディングス株式会社 100.00% | ||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | サークルＫサンクスは、1,597 株の当社株式を保有しています。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 商品共同開発及び店舗における用度品の共同調達を行っております。 | ||
| （9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成 26 年 2 月期 | 平成 27 年 2 月期 | 平成 28 年 2 月期 |
| 純資産 | 145,339 百万円 | 145,857 百万円 | 142,014 百万円 |
| 総資産 | 253,436 百万円 | 260,185 百万円 | 264,631 百万円 |
| 1株当たり純資産 | 5,813,561,641.56 円 | 5,834,284,884.68 円 | 5,680,580,994.52 円 |
| 売上高 | 134,762 百万円 | 141,030 百万円 | 144,345 百万円 |
| 営業利益 | 10,755 百万円 | 8,629 百万円 | 8,325 百万円 |
| 経常利益 | 9,858 百万円 | 7,932 百万円 | 7,161 百万円 |
| 当期純利益 | 3,259 百万円 | 3,073 百万円 | △ 2,178 百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 130,373,625.16 円 | 122,920,824.28 円 | △ 87,121,685.68 円 |
| 1株当たり配当金 | 101,640,000.00 円 | 83,800,000.00 円 | －円 |
| （1）名称 | 株式会社さが美 | |||
|---|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 神奈川県横浜市港南区下永谷六丁目 2 番 11 号 | |||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 平松 達夫 | |||
| （4）事業内容 | きもの、宝飾品、雑貨を主要業務とした専門店チェーン | |||
| （5）資本金 | 9,217 百万円 | |||
| （6）設立年月日 | 昭和 49 年 4 月 15 日 | |||
| （7）大株主及び持株比率 （平成 28 年 2 月 29 日 時点） |
ユニーグループ・ホールディングス株式会社 55.5% 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 3.1% ＹＯＳＨＩＮＯ ＭＡＳＡＮＯＲＩ 2.2% 株式会社セディナ 2.2% さが美共栄会 1.7% 三菱ＵＦＪニコス株式会社 1.0% あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 0.8% さが美社員持株会 0.6% 東京海上日動火災保険株式会社 0.4% 東京貴宝株式会社 0.4% |
|||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | |||
| （9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 平成 26 年 2 月期 | 平成 27 年 2 月期 | 平成 28 年 2 月期 | |
| 純資産 | 6,742 百万円 | 5,786 百万円 | 4,404 百万円 | |
| 総資産 | 11,920 百万円 | 11,870 百万円 | 11,411 百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 169.89 円 | 145.88 円 | 111.11 円 | |
| 売上高 | 17,567 百万円 | 16,323 百万円 | 15,722 百万円 | |
| 営業利益 | △ 515 百万円 | △ 674 百万円 | △ 276 百万円 | |
| 経常利益 | △ 460 百万円 | △ 642 百万円 | △ 217 百万円 | |
| 当期純利益 | △ 872 百万円 | △ 973 百万円 | △ 1,110 百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | △ 21.99 円 | △ 24.53 円 | △ 27.99 円 | |
| 1株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 | |
| （1）名称 | 優友（上海）商貿有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 上海市長寧区茅台路 179 ARCH WALK 金光緑庭広場 地下 1 階 LG1506 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 董事長 奥田 豊 | ||
| （4）事業内容 | 総合小売業 | ||
| （5）資本金 | 3,025 百万円（204,519 千人民元） | ||
| （6）設立年月日 | 平成 23 年 11 月 30 日 | ||
| （7）出資者及び出資比率 | UNY（Cayman Islands）Holding Co.,Ltd. 100.00% | ||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
| （9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成 25 年 12 月期 | 平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 |
| 純資産 | 2,995 百万円 | 2,129 百万円 | 725 百万円 |
| 総資産 | 3,020 百万円 | 3,962 百万円 | 2,866 百万円 |
| 1株当たり純資産 | 129.66 円 | 92.19 円 | 31.40 円 |
| 売上高 | －百万円 | 400 百万円 | 2,384 百万円 |
| 営業利益 | △ 250 百万円 | △ 1,222 百万円 | △ 1,312 百万円 |
| 経常利益 | △ 273 百万円 | △ 1,146 百万円 | △ 1,330 百万円 |
| 当期純利益 | △ 273 百万円 | △ 1,146 百万円 | △ 1,330 百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △ 11.82 円 | △ 49.65 円 | △ 57.60 円 |
| 1株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 |
| （1）名称 | UNY（Cayman Islands）Holding Co.,Ltd. | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box 2804,George Town. Grand Cayman KYI-1112, Cayman Islands | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 奥田 豊 | ||
| （4）事業内容 | 持株会社 | ||
| （5）資本金 | 3,072 百万円（33,100 千 US$） | ||
| （6）設立年月日 | 平成 22 年 12 月 3 日 | ||
| （7）出資者及び出資比率 | ユニーグループ・ホールディングス株式会社 70.00% Ting Hsin（Cayman Islands）Holding Corp. 30.00% |
||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
| （9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成 25 年 12 月期 | 平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 |
| 純資産 | 3,030 百万円 | 3,030 百万円 | 3,030 百万円 |
| 総資産 | 3,030 百万円 | 3,030 百万円 | 3,030 百万円 |
| 1株当たり純資産 | 130.81 円 | 130.81 円 | 130.79 円 |
| 売上高 | －百万円 | －百万円 | －百万円 |
| 営業利益 | △ 0 百万円 | △ 0 百万円 | △ 0 百万円 |
| 経常利益 | △ 0 百万円 | △ 0 百万円 | △ 0 百万円 |
| 当期純利益 | △ 0 百万円 | △ 0 百万円 | △ 0 百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △ 0.02 円 | △ 0.02 円 | △ 0.03 円 |
| 1株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 |
| （1）名称 | 株式会社ＵＣＳ | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 愛知県稲沢市天池五反田町1番地 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長後藤秀樹 | ||
| （4）事業内容 | 金融サービス事業 | ||
| （5）資本金 | 1,610百万円 | ||
| （6）設立年月日 | 平成3年5月17日 | ||
| （7）出資者及び出資比率 | ユニーグループ・ホールディングス株式会社 81.34% |
||
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
| （9）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 | 平成28年2月期 |
| 純資産 | 20,996百万円 | 22,773百万円 | 24,665百万円 |
| 総資産 | 127,088百万円 | 137,435百万円 | 144,611百万円 |
| 1株当たり純資産 | 1,116.41円 | 1,210.85円 | 1,311.47円 |
| 売上高 | 17,294百万円 | 18,428百万円 | 19,500百万円 |
| 営業利益 | 3,325百万円 | 3,663百万円 | 3,837百万円 |
| 経常利益 | 3,329百万円 | 3,664百万円 | 3,840百万円 |
| 当期純利益 | 2,034百万円 | 2,150百万円 | 2,333百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 108.16円 | 114.34円 | 124.07円 |
| 1株当たり配当金 | 20.00円 | 20.00円 | 25.00円 |
３．株式承継取得の相手先の概要
| （1）名称 | ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | |
|---|---|---|
| （2）所在地 | 愛知県稲沢市天池五反田町1番地 | |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長佐古則男 | |
| （4）事業内容 | 総合小売、コンビニエンスストア、専門店、金融サービス事業などで構成される企業グループの運営企画・管理（純粋持株会社） | |
| （5）資本金 | 22,187百万円（連結） | |
| （6）設立年月日 | 昭和25年3月13日 | |
| 純資産 | 285,018百万円（平成28年２月期）（連結） | |
| 総資産 | 973,233百万円（平成28年２月期）（連結） | |
| （9）大株主及び持株比率（平成28年2月29日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口) 11.19% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) 6.17% 伊藤忠商事株式会社 3.03% 日本生命保険相互会社 2.95% 資産管理サービス信託銀行株式会社（投信受入担保口) 2.84% 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 2.63% ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴ ＳＡＣＣＯ ＵＮＴＥＳ ＣＲＯＷ 2.46% あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 2.34% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９) 2.24% 第一生命保険株式会社 2.17% |
|
| （10）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | ユニーグループＨＤの子会社であるサークルＫサンクスは、1,597株の当社株式を保有しています。なお、伊藤忠商事株式会社は、当社を持分法適用関連会社としており、また、ユニーグループＨＤとは資本・業務提携を行っています。 |
| 人的関係 | 当社よりユニーグループＨＤの子会社であるユニー株式会社に取締役1名及び監査役1名を派遣しております。 | |
| 取引関係 | 商品共同開発及び店舗における用度品の共同調達を行っております。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当社はユニーグループＨＤの関連当事者に該当せず、またユニーグループＨＤは当社の関連当事者には該当しません。なお、伊藤忠商事株式会社は、当社を持分法適用関連会社としており、当社の関連当事者に該当します。 | |
４．承継取得株式数又は承継出資額及び承継取得前後の所有株式又は出資額の状況
ユニー株式会社| （1）異動前の所有株式数 | －株 | (議決権の数－個) | (議決権所有割合－％) |
|---|---|---|---|
| （2）承継取得株式数 | 200,000株 | (議決権の数200,000個) | |
| （3）異動後の所有株式数 | 200,000株 | (議決権の数200,000個) | (議決権所有割合100％) |
| （1）異動前の所有株式数 | －株 | (議決権の数－個) | (議決権所有割合－％) |
|---|---|---|---|
| （2）承継取得株式数 | 25株 | (議決権の数25個) | |
| （3）異動後の所有株式数 | 25株 | (議決権の数25個) | (議決権所有割合100％) |
（注）なお、当社は、本吸収合併とともに、サークルＫサンクスとの間で、当社を吸収分割会社、サークルＫサンクスを吸収分割承継会社として、当社が営むコンビニエンスストア（以下「CVS」といいます。）のフランチャイズシステムによる CVS 事業に関して有する権利義務を、サークルＫサンクスに承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行う予定であり、本吸収分割の効力は、本吸収合併の効力発生を条件として平成 28 年 9 月 1 日に発生する予定です。本吸収分割における対価として、サークルＫサンクスは普通株式 100 株を発行し、その全てを当社に対して交付することを予定しておりますが、本吸収分割によりその対価として当社が取得する当該株式は上記に含まれておりません。
株式会社さが美| （1）異動前の所有株式数 | －株 | (議決権の数－個) | (議決権所有割合－％) |
|---|---|---|---|
| （2）承継取得株式数 | 21,994,126株 | (議決権の数21,994個) | |
| （3）異動後の所有株式数 | 21,994,126株 | (議決権の数21,994個) | (議決権所有割合56.1％) |
| （1）異動前の出資額 | －百万円(－千人民元) (うち間接所有分－百万円(－千人民元)) |
(出資割合－％)(うち間接所有分－％) |
|---|---|---|
| （2）承継出資額 | 2,118百万円(143,163千人民元) (うち間接所有分2,118百万円(143,163千人民元)) |
|
| （3）異動後の出資額 | 2,118百万円(143,163千人民元) (うち間接所有分2,118百万円(143,163千人民元)) |
(出資割合70％)(うち間接所有分70％） |
| （1）異動前の出資額 | －百万円(－千US$) | (出資割合－％) |
|---|---|---|
| （2）承継出資額 | 2,150百万円(23,170千US$) | |
| （3）異動後の出資額 | 2,150百万円(23,170千US$) | (出資割合70％) |
| （1）異動前の所有株式数 | －株 | (議決権の数－個) | (議決権所有割合－％) |
|---|---|---|---|
| （2）承継取得株式数 | 15,299,700株 | (議決権の数152,997個) | |
| （3）異動後の所有株式数 | 15,299,700株 | (議決権の数152,997個) | (議決権所有割合81.35％) |
５．日程
| （1）取締役会決議 | 平成28年2月3日 |
|---|---|
| （2）定時株主総会承認決議 | 平成28年5月26日 |
| （3）本吸収合併の効力発生日 | 平成28年9月1日（予定） |
６．今後の見通し
本吸収合併に基づく本経営統合による当社の業績への影響につきましては、確定次第お知らせいたします。なお、当社が平成 28 年 4 月 7 日に公表した当期の業績予想（下記（参考）をご参照）については、本吸収合併に基づく本経営統合による影響を織り込んではおりません。
（単位：百万円）
| 連結営業総収入 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 当期純利益 | |
| 当期業績予想 （平成29年2月期） |
410,300 | 50,000 | 52,500 | 22,000 |
| 前期実績 （平成28年2月期） |
427,676 | 48,734 | 51,888 | 21,067 |
※ 当社は、本吸収合併契約とともに、サークルＫサンクスとの間で、本吸収分割を行う旨の吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を平成 28 年 2 月 3 日付で締結しております。今般、平成 28 年 5月 26 日開催の当社の定時株主総会及び平成 28 年 5 月 24 日開催のサークルＫサンクスの定時株主総会において本吸収分割契約についても原案どおり承認可決されたため、本吸収分割の効力は、本吸収合併の効力発生を条件として平成 28 年 9 月 1 日に発生する予定です。
なお、当社は、本吸収合併の効力発生日（平成 28 年 9 月 1 日予定）に、その商号を「ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社」に変更する予定であり、また、サークルＫサンクスは、本吸収分割の効力発生日（平成 28 年 9 月 1 日予定）に、その商号を「株式会社ファミリーマート」に変更する予定です。
以上