取締役会・監査役会

                                                                2020年5月29日現在

取締役会

取締役会は12名の取締役(うち4名は社外取締役、男性10名・女性2名)と監査役は4名(うち2名は社外監査役、男性3名・女性1名)で構成し、原則として、毎月1回取締役会を開催し、会社の重要な業務執行の決定と職務の監督を行っています。また、迅速な意思決定・業務執行を強化するため執行役員制を採用しており、取締役会の決議によって選任・業務分担し、担当業務を執行しています。


社外取締役と社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行い、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしていただけると判断しています。
社外監査役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行の状況について監督し、経営監視の実効性を高め、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしています。

社外取締役及び社外監査役の選任理由

社外取締役

氏名独立役員選任の理由取締役会への出席状況
伊澤 正 経済産業省大臣官房審議官や国際協力機構理事、日本貿易振興機構副理事長等を歴任し、外交官も務めるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらに基づく有益な意見や指摘をいただけることを期待できると判断しました。 出席率95%
髙岡 美佳 大学教授として経営学等に関する専門的知識を有しているほか、当社の社外監査役並びに他社の社外取締役を務めるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、それらに基づく有益なご意見やご指摘をいただけることを期待できると判断しました。 出席率94%
関根 近子 大手化粧品会社の執行役員として、国際マーケティングほか多部門の部門長を歴任した後、他社の代表取締役及び社外取締役を務めるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、それらに基づく有益なご意見やご指摘をいただけることを期待できると判断しました。 出席率94%
青沼 隆之 法律の専門家として豊富な経験と高い見識を有されており、当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。 --

社外監査役

社外監査役独立役員選任の理由取締役会への出席状況監査役会への出席状況
内島 一郎 大手石油会社の取締役として、経営企画ほか多部門の部門長を歴任し、豊富な経験と高い見識を有されており、当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。 出席率100% 出席率100%
白田 佳子 大学教授として財務会計や経営に関する専門的知識を有しているほか、他社の社外取締役を務めるなど、豊富な経験と高い見識を有されており、当社の経営を厳格に監査していただくことを期待できると判断しました。 出席率100% 出席率90%

青沼 隆之氏は、2020年5月28日開催の第39期定時株主総会において社外取締役に就任しました。

経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続

取締役及び執行役員の候補者は、豊富な経験、実績、専門性、多様性等を総合的に勘案して、バランスを検討したうえで選任・指名しています。また、監査役の候補者は、当社事業に関する知識、財務・会計・法律等に関する知見及び豊富な経験、企業経営に関する多様な視点のバランスを検討したうえで、指名しています。

上記方針に基づき、代表取締役および関係する取締役が内容を検討し、取締役会で決定しています。

なお、取締役・監査役に、法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合、その他、求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断 した場合は、株主総会に解任議案を付議します。

社外役員の独立性に関する基準

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の基準を明らかにすることを目的として、当社取締役会の承認により「社外役員の独立性に関する基準」を制定しています。社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を有することを前提としています。

同基準は次のとおりです。

 

〔社外役員の独立性に関する基準〕

1.目 的

本基準は、当社における独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的とする。

 

2.独立役員

1) 独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役とし、本項2)及び3)に定める要件をいずれも満たす者をいう。

 

2) 独立役員は、次の定めのいずれにも該当しない者とする。

(1) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

なお、本基準において業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。)、執行役(総称して以下「取締役等」)、支配人その他の使用人等の業務を執行する者をいう。

 

(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

(イ)当社又は当社のグループ会社(グループ会社の加盟店を含む。本(イ)、3)(イ)において同じ)に対して商品又は役務等を直接又は間接に供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び当社のグループ会社に供給した商品及び役務等の金額が、当該供給者の直前事業年度の連結売上高の2%を超える者。

(ロ)当社又は当社のグループ会社に債権を有する者であって、債権者又は債権者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が有する債権額が、当該債権者の直前事業年度末日の連結総資産の2%を超える者。

 

(3) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

なお、「当社の主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

(イ)当社又は当社のグループ会社に対して商品又は役務等を直接又は間接に供給している者であって、供給者又は供給者が法人である場合には当該法人及びその連結子会社が製造若しくは卸売等し、当社及び当社のグループ会社に供給した商品及び役務等の金額が、連結ベースの直前事業年度の売上高の2%を超える者。

(ロ) 当社又は当社のグループ会社が債権を有する者であって、当社及び当社のグループ会社が有する債権額が、当社の直前事業年度末日の連結総資産の2%を超える者。

 

(4) 当社又は当社のグループ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者を含む。)

なお、当社又は当社のグループ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家とは、当社又は当社グループ各社から、役員報酬以外に直前事業年度において合計1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の金額を超える財産を得ている者をいう。

 

(5) 過去3年間において、上記(1)から(4)までに該当していた者

 

(6) 以下の近親者(配偶者及び2親等内の親族)

(イ) 上記(1)から(5)までに該当する者但し、上記(1)から(3)までの「業務執行者」は、取締役等及び部門長以上の使用人(以下「重要な業務執行者」)に限るものとし、上記(4)の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者、及びその団体が監査法人や法律事務所等の専門家団体の場合は、公認会計士、弁護士等の専門的資格を有する者に限るものとする。

(ロ) 当社又は当社のグループ会社の重要な業務執行者

(ハ) 過去3年間において、上記(ロ)に該当していた者

 

3) 上記2)に定める要件を満たす者であっても、当社の主要株主若しくはその業務執行者、又は過去に上記2)の定めのいずれかに該当し、当社の経営陣からの独立性を有しないと認められる場合は、独立役員に該当しないものとする。

 

3.告 知

独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

 

4.制定及び改廃

本基準の制定及び改廃は、取締役会の決議による。

取締役会の実効性評価

当社では、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の実効性に関する評価を行っています。その結果、すべての質問項目について「適切」「一応適切」であるとの評価が大半を占めており、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、その実効性が確保されていることを確認しました。

役員報酬について

1.方針

取締役及び監査役の報酬は、株主総会において承認された限度額の範囲内で支給します。
取締役の報酬は、月次支給の「固定報酬」及び「賞与」によって構成されます。このうち「固定報酬」は、内規に基づき役位に応じた金額を設定しており、「賞与」は、親会社の所有者に帰属する当期利益(連結)と連動する業績連動報酬を採用しています。なお各取締役は、「固定報酬」及び「賞与」の一部を当社役員持株会に拠出(株価連動報酬)し、取得した当社株式は在任期間中保有することとしています。
非常勤取締役の報酬は、月次支給の「固定報酬」のみによって構成されます。
監査役の報酬は、月次支給の「固定報酬」のみによって構成されます。

なお、当社は2021年2月期より取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置することを決議しています。今後、役員報酬決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ります。

 

2.取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合

固定報酬と標準賞与の支給割合は役位ごとに定められており、その報酬の構成は以下のとおりです。

役位 固定報酬(比率) 標準賞与(比率)
取締役(社外取締役を除く。) 固定報酬×12ヶ月(50%) 業績連動報酬(50%)
社外取締役 固定報酬×12ヶ月(100%)
常勤監査役 基本報酬×12ヶ月(100%)
非常勤監査役 基本報酬×12ヶ月(100%)

3.報酬決定のプロセス

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会です。取締役会は、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、取締役の報酬等に関する規程に基づき決定する権限を有しています。

なお、個別の取締役の報酬については、代表取締役社長澤田貴司が職務執行に対する評価等を総合的に勘案し決定しています。

また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査役会です。監査役会は、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、監査役の報酬等に関する規程に基づき、協議により決定する権限を有しています。

 

4.業績連動報酬

1)連動指標

賞与は、当社グループ全社の業績と経営責任を明確にリンクさせるのに最適であると考え、IFRSに準拠して算出した「親会社の所有者に帰属する当期利益(連結ベース。以下「連結親会社所有者帰属利益」という。)」を連動指標としています。

なお、当社の経営の実態に変更が生じていないにもかかわらず、法令、会計基準の変更等、当期利益に影響を及ぼすような「特別の事情」が発生した場合は、その影響を取り除いて支給額を算定する場合があります。

 

2019年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

連結親会社所有者帰属利益
(百万円)
目標額 50,000
実績額 43,529

業績連動報酬の算定にあたっては、上述の「特別な事情」として考慮すべき損益が発生した場合には、連動指標の実績額を補正いたしますが、有価証券報告書提出日現在において、当該補正額は確定していません。

2)算定方法

賞与支給額=「a.ポイント単価」×「b.支給ポイント」

a.ポイント単価計算式

ポイント単価=「会長・社長の標準賞与」÷10×(連結親会社所有者帰属利益〔億円〕÷150億円)

b.支給ポイント計算式

支給ポイント=賞与標準ポイント±役員個々の評価

個々の評価は0.25ポイント刻みで加減点を行い、その総和が±0となるよう全体の調整を行った上で社長が決定しています。

 

役位ごとの「賞与標準ポイント」は以下のとおりです。

役位 賞与標準ポイント
取締役会長・社長 10
取締役副社長執行役員 7
取締役専務執行役員 6
取締役常務執行役員 5
取締役執行役員 4

2019年度の役員報酬

役員区分報酬等の総額(百万円)報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる役員の員数(人)
固定報酬業績連動報酬退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
128 123 5 - 10
監査役
(社外監査役を除く)
37 37 - - 3
社外取締役 30 30 - - 4
社外監査役 49 49 - - 6

上記には、2019年5月28日開催の第38期定時株主総会の時をもって退任した取締役2名及び監査役3名が含まれています。業績連動報酬につきましては、第38期定時株主総会(2019年5月28日)終結の時をもって退任した取締役の報酬額です。当事業年度に係る報酬額につきましては、有価証券報告書提出日現在において確定していないため、報酬等の総額に含めていません。

政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクに鑑み、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携など保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。当社は、取締役会で毎年、個別銘柄の保有の適否について検証を行い、その検証結果に基づき、継続保有するか売却するかを審議、決定しています。保有意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響等に配慮しつつ適宜売却を行います。保有すると判断した株式に関する議決権の行使については、議案の内容を検討し、その発行会社の株主価値の向上に資するものか否かなどを総合的に判断したうえで、適切に行使します。

買収防衛策

当社は、現在、買収防衛策を導入していません。

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