株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社の経営統合に向けた
基本合意書締結に関するお知らせ
会 社 名 株式会社ファミリーマート
代表者名 代表取締役社長 中山 勇
（コード：8028、東証第一部）
会 社 名 ユニーグループ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐古 則男
（コード：8270、東証・名証第一部）
株式会社ファミリーマート（以下「ファミリーマート」といいます。）とユニーグループ・ホールディングス株式会社（以下「ユニーグループＨＤ」といいます。）は、平成 27 年 3 月 10 日付「株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社の経営統合に向けた協議開始のお知らせ」にて公表のとおり、両社の経営統合に係る協議を開始することに関して覚書を締結し、その後協議を行ってきましたが、本日開催の各社取締役会において、下記のとおり、対等の精神に則り、平成 28 年 9 月（予定）に経営統合すること（以下「本経営統合」といいます。）に関して、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本経営統合の目的及び効果
（１）本経営統合の目的
ファミリーマートは、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」をスローガンに、利便性に加え、「気軽にこころの豊かさ」を提案することで選ばれるチェーンを目指しております。コンビニエンスストア（以下「CVS」といいます。）事業においては、国内では、すべての加盟店の成長力及び収益力の向上を目指し、積極出店の継続と共に、商品・運営面での各施策に取り組んでおります。さらに、2020 年を見据えた更なる成長に向けて、戦略テーマ「Fun & Fresh」を新たに掲げ、新しい生活スタイルを創造する次世代の CVS 像を提案してまいります。海外では、アジアを中心に日本発祥の CVS チェーンとして蓄積してきた独自のノウハウやビジネスモデルを浸透させることで、積極的な店舗展開と、地域の特性に合わせた商品開発や品揃え拡充による売上の最大化に努めております。
一方、ユニーグループＨＤは、「ミッション」、「ビジョン」、「共有価値観」を理念に、中部地方を地盤として全国で事業を展開しております。大商圏に対しては総合小売事業を営むユニー株式会社が『新生活創造小売業』の実現を目指し「アピタ」、「ピアゴ」を、小商圏に対しては CVS 事業を営む株式会社サークルＫサンクス（以下「ＣＫＳ」といいます。）が、『いちばんの満足をあなたに』という経営ビジョンを掲げ、「サークルＫ」及び「サンクス」を、加えて、都市型ミニスーパー事業を営む株式会社 99イチバが「mini ピアゴ」を展開し、それぞれの持つノウハウや商品調達、商品開発、物流等において相互に連携することで、競争力の強化、成長機会の獲得を目指しております。また、その他に、グループでは、アパレルの専門店事業のほか、総合金融サービス事業などの事業を展開しております。また、ユニーグループＨＤは拡大するアジア地域のマーケットを取り込むべく、日本で培ったお客様満足を第一に考える店舗作りを海外に広げています。
近年、国内の小売事業環境は大きく変化しています。総人口の減少による市場規模の縮小や、CVS の出店競争、ドラッグストア、同業に加え量販店や百貨店等の異業態との競争激化という厳しい経営環境の一方で、利便性や差別化された商品を志向する消費者が増えており、新たな発想による事業機会が生まれています。海外においては、景気変動の影響を受けつつも、日本で発展した CVS という業態が着実に根付いています。経済発展とともに、小売業態全般に競争は厳しくなりますが、独自の価値を提供していくことでの成長余地は依然として大きいと考えられます。
かかる状況の下、競争を勝ち抜くためには、両社の経営資源を結集し、新たな小売グループを形成することが必要であるとの結論に至りました。
両社は、本経営統合により、両社の経営資源を結集し、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目指します。
また、本経営統合のシナジーを最大限に発揮するため、今後両社にて統合準備委員会を設置することを予定しております。
本経営統合後、CVS 事業においては、国内最大規模の店舗網となり、業界トップクラスの事業基盤を構築する上で、「２．本経営統合の要旨 （２）本経営統合のストラクチャー」に記載のとおり、ファミリーマートの CVS 事業とＣＫＳを統合し、スケール・メリットやシナジーを追求してまいります。また、国内での事業を拡大する一方で、アジアを中心とした新興国においても、これまで両社が国内で培ったCVS のノウハウを共有・結集し、より一層の強化を図ってまいります。
総合小売事業においては、ユニーグループＨＤの事業オペレーションのノウハウと、ファミリーマートが有する商流の活用を通じて、ユニーグループＨＤが総合小売事業の主力地域とする東海・関東圏を中心とした事業拡大及び成長機会の獲得を実現してまいります。なお、総合小売事業については、統合会社グループの収益のもう一つの柱とすべく、新たな総合小売業の構築を目指します。統合会社グループの事業計画の進捗状況を踏まえながら、本経営統合後一定期間をかけて改革を進めてまいります。また CVS 事業と、食料品を主体とする総合小売事業のノウハウを有機的に組み合わせることにより、よりお客様のニーズに沿った商品開発、店舗フォーマットの開発等を行ってまいります。
CVS 及び総合小売事業のみならず、様々な分野での事業基盤を更に活用するべく、今後新グループの具体的な事業戦略を両社で協議してまいります。
（２）本経営統合による効果
上記の施策を着実に推進することにより、統合後 5 年以内に以下の項目を達成することを目標としてまいります。
| 国内における統合会社グループ全体の売上高 | 5兆円以上 |
| 連結営業利益 | 1,000億円以上 |
| 連結当期純利益 | 600億円以上 |
| 連結ROE | 12％以上 |
| CVS事業、総合小売事業の店舗数 | 国内：20,000店舗以上 海外：10,000店舗以上 |
（注）連結営業利益、連結当期純利益及び連結 ROE は、国内及び海外を含む統合会社グループ全体の数値になります。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の日程
| 基本合意書締結 | 平成27年10月15日（本日） |
| 株主総会基準日（両社） | 平成28年2月29日（予定） |
| 吸収合併契約・吸収分割契約締結 | 平成28年4月迄（予定） |
| 両社吸収合併契約・吸収分割契約承認定時株主総会開催 | 平成28年5月26日（予定） |
| 最終売買日（ユニーグループＨＤ） | 平成28年8月26日（予定） |
| 上場廃止日（ユニーグループＨＤ） | 平成28年8月29日（予定） |
| 吸収合併・吸収分割効力発生日 | 平成28年9月（予定） |
ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の日程は今後変更される場合がございます。
（２）本経営統合のストラクチャー 両社の株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提に、ファミリーマートを吸収合併存続会社、ユニーグループＨＤを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います（以下「本吸収合併」といい、本吸収合併後のファミリーマートを「統合会社」といいます。）。 その後、本吸収合併の効力発生を条件として、統合会社を吸収分割会社、ユニーグループＨＤの完全子会社であるＣＫＳを吸収分割承継会社とする吸収分割を行うことにより、統合会社の CVS 事業をＣＫＳに承継いたします（以下「本吸収分割」といいます。）。 ただし、本吸収合併及び本吸収分割の手続上の必要が生じた場合その他の事由により、両社で協議・合意の上、上記ストラクチャーは今後変更される可能性がございます。
（３）本経営統合後の経営体制
名称、代表者、役員構成、組織、ブランド等については、今後、両社協議の上で決定いたします。
なお、所在地につきましては統合会社の本社を東京都、CVS 事業会社の本社を東京都、総合小売事業会社の本社を愛知県稲沢市とすることを前提に、今後検討してまいります。
（４）CVS 事業のブランド
CVS 事業についてはブランドを一本化することを軸として、今後検討してまいります。
（５）本吸収合併の内容
①本吸収合併に係る割当ての内容
|
ファミリーマート （吸収合併存続会社） |
ユニーグループＨＤ （吸収合併消滅会社） |
|
| 本吸収合併に係る 割当比率 | １ | 0.138 |
（注１）本吸収合併により交付するファミリーマートの株式数（予定）：普通株式：31,786,089 株（うち2,759,919 株はファミリーマートが保有する自己株式）
（注２）ファミリーマートは、本吸収合併の効力発生日の前日の最終の時におけるユニーグループＨＤの各株主に対し、その有するユニーグループＨＤの普通株式 1 株に対してファミリーマートの普通株式 0.138 株を割当て交付いたします。ただし、ユニーグループＨＤが保有する自己株式（平成 27 年 8 月 31 日現在：3,766,837 株）については、本吸収合併による株式の割当ては行いません。
（注３）本吸収合併に伴い、ユニーグループＨＤの普通株式を 725 株未満所有している株主の皆様は、本吸収合併により、ファミリーマートの単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなる見通しであり、その場合、当該単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において売却することはできません。当該単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、会社法第192 条第 1 項の規定に基づく単元未満株式の買取制度（所有する単元未満株式をファミリーマートが買い取らせていただく制度）並びに会社法第 194 条第 1 項及びファミリーマートの定款の定めに基づく単元未満株式の買増制度（所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことをファミリーマートに請求することができる制度）をご利用いただくことができます。
（注４）本吸収合併に伴い、ファミリーマートの株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなるユニーグループＨＤの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他関係法令の定めに従い、1 株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
②本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ユニーグループＨＤは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）本吸収分割の内容
①本吸収分割の対価
本吸収分割の対価については未定であり、今後両社協議の上で決定いたします。
②本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ファミリーマートは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割によるファミリーマートの資本金の増減はありません。
④承継会社が承継する権利義務
ＣＫＳは、本吸収分割により、ファミリーマートが営む CVS のフランチャイズシステムによる CVS 事業に係る資産、負債及び権利義務を承継いたします。
⑤債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降のファミリーマート及びＣＫＳが履行すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本吸収合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
ファミリーマート及びユニーグループＨＤは、それぞれ、各第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日、最終的に上記「２．本経営統合の要旨（５）本吸収合併の内容①本吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本吸収合併の合併比率については、その公平性・妥当性を確保するため、ファミリーマートはシティグループ証券株式会社（以下「シティグループ証券」といいます。）及び株式会社ＫＰＭＧＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧＦＡＳ」といいます。）を、ユニーグループＨＤは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
なお、ファミリーマート及びユニーグループＨＤが依頼したそれぞれの第三者算定機関は、本吸収合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
各第三者算定機関の分析概要に関しましては、別紙１「合併比率に関する各第三者算定機関の分析概要」をご参照下さい。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本吸収合併に伴い、ユニーグループＨＤの普通株式は平成28年8月29日を目途に、東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、ユニーグループＨＤの普通株式を各金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本経営統合の効力発生日においてユニーグループＨＤの株主様に割り当てられるファミリーマートの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えています。
本吸収合併により、ファミリーマートの単元未満株式を所有することとなる株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取請求制度及び単元未満株式の売渡請求制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「２．本経営統合の要旨（５）本吸収合併の内容①本吸収合併に係る割当ての内容(注３)」をご参照下さい。
なお、ユニーグループＨＤの普通株式については、最終売買日である平成28年8月26日（予定）までは、各金融商品取引所において、従来どおり取引することができます。
（４）公正性を担保するための措置
①第三者算定機関からの算定書の取得
ファミリーマートは、本吸収合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関であるシティグループ証券及びＫＰＭＧＦＡＳから本吸収合併にかかる合併比率算定書の提出を受けました。なお、ファミリーマートは、第三者算定機関であるシティグループ証券及びＫＰＭＧＦＡＳから、本吸収合併における合併比率がファミリーマートにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ユニーグループＨＤは、本吸収合併における合併比率の公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関である野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本吸収合併にかかる合併比率算定書の提出を受けました。なお、ユニーグループＨＤは、第三者算定機関である野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本吸収合併における合併比率がユニーグループＨＤにとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②外部の法律事務所からの助言
ファミリーマートは、ファミリーマートの取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、ファミリーマートの意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所はファミリーマート及びユニーグループＨＤとの間で重要な利害関係を有しません。
ユニーグループＨＤは、ユニーグループＨＤの取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ユニーグループＨＤの意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートとの間で重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
本吸収合併に際しては、ファミリーマートとユニーグループＨＤとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
４．両当事会社の概要
| ファミリーマート | ユニーグループＨＤ | |||||
| （１）名称 | 株式会社ファミリーマート | ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | ||||
| （２）所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 | 愛知県稲沢市天池五反田町1番地 | ||||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長中山勇 | 代表取締役社長佐古則男 | ||||
| （４）事業内容 | フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業 | 総合小売、コンビニエンスストア、専門店、金融サービス事業などで構成される企業グループの運営企画・管理（純粋持株会社） | ||||
| （５）資本金 | 16,658百万円（連結） | 22,187百万円（連結） | ||||
| （６）設立年月日 | 昭和56年9月1日 | 昭和25年3月13日 | ||||
| （７）発行済株式数 | 97,683,133株 | 234,100,821株 | ||||
| （８）決算期 | 2月 | 2月 | ||||
| （９）従業員数 （平成27年2月28日現在） |
7,281名（連結） | 9,161名（連結） | ||||
| （10）主要取引先 | 一般顧客 | 一般顧客 | ||||
| （11）主要取引銀行 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社りそな銀行 |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 三井住友信託銀行株式会社 |
||||
| （12）大株主及び持株比率 （平成27年2月28日現在） |
伊藤忠商事株式会社35.84% JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）3.48% 株式会社ＮＴＴドコモ3.00% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2.46% 株式会社みずほ銀行（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社）2.13％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）1.64% 日本生命保険相互会社1.60% NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LIMITED RE 15PCT TREATY ACCOUNT(NON LENDING) （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）1.57% JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）1.16% THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10（常任代理人株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）1.05% |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)9.39% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)6.95% 伊藤忠商事株式会社2.99% 日本生命保険相互会社2.91% 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行2.59% あいおいニッセイ同和損害保険株式会社2.31% 第一生命保険株式会社2.13% ユニー第二共栄会1.98% ＢＮＰパリバ証券株式会社1.76% 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）1.63% |
||||
| （13）当事会社間の関係 | ||||||
| 資本関係 | ユニーグループＨＤの子会社であるＣＫＳは、1,597株のファミリーマート株式を保有しています。なお、伊藤忠商事株式会社は、ファミリーマートを持分法適用関連会社としており、またユニーグループＨＤとは資本・業務提携を行っています。 | |||||
| 人的関係 | ファミリーマートとユニーグループＨＤとの間には、記載すべき人的関係はありません。 | |||||
| 取引関係 | 商品共同開発及び店舗における用度品の共同調達を行っております。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | ファミリーマートはユニーグループＨＤの関連当事者に該当せず、またユニーグループＨＤはファミリーマートの関連当事者には該当しません。なお、伊藤忠商事株式会社は、ファミリーマートを持分法適用関連会社としており、ファミリーマートの関連当事者に該当します。 | |||||
| （14）最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | ファミリーマート （連結） |
ユニーグループＨＤ （連結） |
||||
| 平成25年 2月期 |
平成26年 2月期 |
平成27年 2月期 |
平成25年 2月期 |
平成26年 2月期 |
平成27年 2月期 |
|
| 連結純資産 | 247,755 | 265,458 | 284,829 | 304,354 | 305,776 | 301,249 |
| 連結総資産 | 526,758 | 588,136 | 666,244 | 832,321 | 950,166 | 952,584 |
| １株当たり連結純資産(円) | 2,515.61 | 2,686.37 | 2,872.40 | 1,264.63 | 1,291.17 | 1,271.84 |
| 連結営業総収入 | 334,087 | 345,603 | 374,430 | 1,030,259 | 1,032,126 | 1,018,959 |
| 連結営業利益 | 43,107 | 43,310 | 40,417 | 35,020 | 25,328 | 20,237 |
| 連結経常利益 | 45,410 | 47,315 | 42,520 | 33,423 | 25,066 | 20,488 |
| 連結当期純利益又は連結当期純損失 | 25,020 | 22,611 | 25,672 | 30,471 | 7,440 | △2,408 |
| １株当たり連結当期純利益又は連結当期純損失(円) | 263.57 | 238.19 | 270.45 | 140.64 | 32.13 | △10.47 |
| １株当たり配当金(円) | 100.00 | 102.00 | 106.00 | 24.00 | 24.00 | 20.00 |
（注１） 平成 27 年 8 月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２） 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３） ユニーグループＨＤについては、「連結営業総収入」は「外部顧客への営業収益」の金額を記載しております。
（注４） 平成 27 年 3 月 10 日付「株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社の経営統合に向けた協議開始のお知らせ」にて、ファミリーマートとユニーグループＨＤとの間には、記載すべき資本関係はない旨記載いたしましたが、ファミリーマートとユニーグループＨＤとの間の資本関係が判明したため、訂正いたします。
５．分割対象事業の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
ファミリーマートが営む CVS フランチャイズシステムによる CVS 事業。
（２）分割又は承継する部門の経営成績
ファミリーマートの分割対象事業の範囲については協議中であり、現時点では確定しておりません。確定次第お知らせいたします。
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
ファミリーマートの分割対象事業の範囲については協議中であり、現時点では確定しておりません。確定次第お知らせいたします。
６．本経営統合後の状況
吸収合併存続会社（ファミリーマート）
| 吸収合併存続会社 | |
| （１）名称 | 未定 |
| （２）所在地 | 東京都 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 未定 |
| （４）事業内容 | 総合小売、コンビニエンスストア、専門店、金融サービス事業などで構成される企業グループの運営企画・管理（純粋持株会社） |
| （５）資本金 | 未定 |
| （６）決算期 | 2月期 |
| （７）純資産 | 未定 |
| （８）総資産 | 未定 |
吸収分割承継会社の概要（ＣＫＳ）
| 吸収分割承継会社 | |
| （１）名称 | 未定 |
| （２）所在地 | 東京都 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 未定 |
| （４）事業内容 | フランチャイズシステムによるCVS事業 |
| （５）資本金 | 未定 |
| （６）決算期 | 2月期 |
| （７）純資産 | 未定 |
| （８）総資産 | 未定 |
７．会計処理の概要
本経営統合に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）を適用し、ファミリーマートを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しています。
なお、本経営統合により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたします。
８．今後の見通し
本経営統合の効力発生日は平成 28 年 9 月を予定しているため、本経営統合がファミリーマート及びユニーグループＨＤの当期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。また、次期業績におきましては、確定次第お知らせいたします。
以上
（参考）ファミリーマートの当期連結業績予想（平成 27 年 4 月 8 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
| 連結営業総収入 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 当期純利益 | |
| 当期業績予想 （平成28年2月期） |
411,800 | 46,900 | 48,700 | 21,000 |
| 前期実績 （平成27年2月期） |
374,430 | 40,417 | 42,520 | 25,672 |
（参考）ユニーグループＨＤの当期連結業績予想（平成 27 年 10 月 2 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
| 連結営業総収入 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 当期純利益 | |
| 当期業績予想 （平成28年2月期） |
1,034,300 | 21,000 | 20,500 | 1,500 |
| 前期実績 （平成27年2月期） |
1,018,959 | 20,237 | 20,488 | △2,408 |
本資料は一般公衆への情報提供を目的とした公表文であり、ファミリーマート又はユニーグループＨＤの株式その他の有価証券の勧誘を目的とするものではありません。本資料に記載された将来情報は現時点における両社の見通し、計画又は予測を記載したものであり、日本経済の動向、他社との競合、事業計画の進捗、原材料価格、人件費又は賃料の増加その他の要因により、実際の業績等と大きく異なる可能性があります。
合併比率に関する各第三者算定機関の分析概要
１．ファミリーマートの各第三者算定機関による分析概要
（シティグループ証券）
シティグループ証券は、両社株式それぞれについて市場株価が存在していることから市場株価分析による算定を行い、また、市場株価分析に加え、両社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」又は「ＤＣＦ法」といいます）による算定も行いました。なお、市場株価分析については、平成 27 年 10 月 13 日（以下、「シティ基準日①」といいます。）及び本経営統合等に関する一部報道機関での憶測報道がなされた日の前営業日である平成 27 年 3 月 5 日（以下、「シティ基準日②」といいます）を算定基準日として、シティ基準日(1)の終値、シティ基準日①から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の株価終値平均、また、シティ基準日②の終値、シティ基準日②から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間、6 ヶ月間の株価終値平均に基づき算定を行いました。
シティグループ証券がＤＣＦ分析による算定にあたり前提としたファミリーマートの事業計画は、対前年度比較にて大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、過去の出店効果の実現等により、平成 31 年 2 月期において対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。また、ファミリーマートの事業計画は、本吸収合併の実施を前提としておりません。シティグループ証券がＤＣＦ分析による算定にあたり前提としたユニーグループＨＤの事業計画は、対前年度比較にて大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、平成 28 年 2 月期においては前年度において当期純損失を計上しており対前年度比較で大幅な増益となり、平成 29 年 2 月期においては事業改革に伴う一時的な影響により対前年度比較で大幅な減益、平成 31 年 2 月期及び平成 32 年 2 月期においては事業改革の効果により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。ユニーグループＨＤの事業計画は本吸収合併の実施を前提としておりませんが、ＤＣＦ分析によるユニーグループＨＤの評価額には本経営統合の実施に伴い統合後の統合会社に発生が想定される、シナジー効果を算定の上、その一部を織り込んでおります。
各評価手法によるユニーグループＨＤの普通株式１株に対するファミリーマートの普通株式の割当て株数の算定結果は、以下のとおりです。
| 評価方法 | 合併比率の評価レンジ |
| 市場株価分析（シティ基準日(1)） | 0.136～0.139 |
| 市場株価分析（シティ基準日②） | 0.121～0.133 |
| ＤＣＦ分析 | 0.128～0.161 |
（注）シティグループ証券による本吸収合併の合併比率に係る算定の前提条件、検討された事項及び検討上の制限に関する補足説明は、以下のとおりです。
シティグループ証券は、本吸収合併に係る合併比率算定書（以下「シティ算定書」といいます。）を作成するに当たっては、自らが検討した、公開情報、ファミリーマート又はユニーグループＨＤより提供された情報その他一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性又は完全性についての検証を行っていません。
また、シティ算定書は、ファミリーマート若しくはユニーグループＨＤの各株式の価値又は本経営統合その他本基本合意書により企図される他の取引（以下「本経営統合等」といいます。）に重大な影響を与え得る情報であって、シティグループ証券に対して開示されていないものが存在していないことを前提としています｡さらに、シティ算定書の作成に当たり、シティグループ証券が検討又は前提としたファミリーマート及びユニーグループＨＤの事業計画、財務予測その他の将来に関する情報については、これらがシティ基準日①時点で得られるファミリーマート又はユニーグループＨＤの最善の予測及び判断に基づき合理的に準備されたものであることをファミリーマートの同意に基づき前提としております。
シティグループ証券は、かかる前提についても独自の調査又は検証は行っておらず、その将来における実現可能性も含めて、シティグループ証券はかかる情報に関して如何なる責任も負うものではありません。また、シティグループ証券は、本経営統合等が、ファミリーマートとの間の協議において又はファミリーマートから提供を受けた資料にて説明されたあらゆる効果を有すること、本基本合意書に規定されたとおりに実行されること、及び本基本合意書の最終版がシティ算定書の作成日においてシティグループ証券に提出されたその案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。シティグループ証券は、ファミリーマート又はユニーグループＨＤが、本基本合意書又はこれに関連する契約に規定された各自の義務を遵守し、シティグループ証券の分析にとって重大な金額となる補償義務を負うおそれがないことを前提としております。シティグループ証券は法律、会計又は税務の専門家ではなく、シティ算定書は、これらに係る如何なる助言又は意見も含むものではありません。
シティ算定書は、本経営統合等を実行するに際して検討すべき法律上、会計上又は税務上の問題が、全て、必要に応じてそれぞれの信頼できる専門家の意見を得た上でファミリーマートにおいて適切に検討されていることを前提としています。さらに、シティ算定書においては、本経営統合等を除き、ファミリーマート又はユニーグループＨＤが、それぞれの株式の価値又は本経営統合等に重大な影響を与え得る、資本的拠出、信用供与及びその他の取引を現在予定していないこと、並びに、その予定が今後も変わることがないことを前提としています。また、本経営統合等の実行のために必要となり得る行政機関その他第三者による同意又は許認可に関して、それらが得られること、並びに、その取得の事実、又は、その取得の時期若しくは条件が、本経営統合等の実行により実現することが見込まれるユニーグループＨＤの利益又は本経営統合等実行後のファミリーマート又はユニーグループＨＤの株式価値にいかなる負の影響を与えるものでないことを前提としています。シティ算定書は、シティ基準日①現在の金融、市場、経済その他の情勢、並びに、同日までにシティグループ証券に提供され又はシティグループ証券が入手した情報に基づいています。ファミリーマートとユニーグループＨＤとの間で今後締結され得る合併契約書、会社分割契約書その他の本経営統合に係る最終契約書の内容その他今後の状況の変化によりシティ算定書に記載された内容が影響を受けることがあり得ますが、シティグループ証券は、その内容を更新し、修正し、又は補足する義務を負いません。
シティ算定書は、ファミリーマートに対して、ファミリーマートが本吸収合併の合併比率を検討する際の参考情報を提供することのみを目的としており、シティ算定書は、ファミリーマートに対して特定の合併比率により本吸収合併を含む本経営統合等を実行することを推奨するものではなく、また、ファミリーマート又はユニーグループＨＤの各株主に対して本吸収合併又は本吸収分割に賛成すること又は賛成しないことを推奨するものでもありません。
また、シティ算定書は、特定の合併比率に関してのファミリーマート又はユニーグループＨＤの各株主にとっての公正性に係るシティグループ証券の意見を含むものではありません。シティグループ証券は、ファミリーマートのフィナンシャル・アドバイザーとして任用されており、シティ算定書の作成その他の業務の対価として、ファミリーマートより報酬を受領する予定です。当該報酬には、本経営統合がファミリーマート及びユニーグループＨＤの各株主総会において承認されることを条件としたものも含まれています。さらに、ファミリーマートは、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務についてシティグループ証券を補償することに同意しております。加えて、シティグループ証券及びその関係会社は、過去及び現在において、ファミリーマート、ユニーグループＨＤ及びそれらの関係会社に対して、シティ算定書の作成と直接関係しない投資銀行サービスを提供していることがあり、かかるサービスに関して、報酬を受領し、又は、将来において受領する可能性があります。また、シティグループ証券及びその関係会社は、その通常の業務の過程において、ファミリーマート、ユニーグループＨＤ及びそれらの関係会社に対して、証券取引及びその他の金融サービスを提供すること、又は、ファミリーマート及びユニーグループＨＤ並びそれらの関係会社の有価証券を自己又は顧客の勘定で取引することがあり得ます。
（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、ファミリーマート及びユニーグループＨＤが東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在していることから、両社の普通株式について株式市価法により算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を価値に反映する目的から、ＤＣＦ法による算定を行いました。ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ分析による算定にあたり前提としたファミリーマートの利益計画は、対前年度比較にて大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、過去の出店効果の実現等により、平成 31 年 2 月期において対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。
また、ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ分析による算定にあたり前提としたユニーグループＨＤの利益計画は、対前年度比較にて大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、平成 28 年 2 月期においては前年度において当期純損失を計上しており対前年度比較で大幅な増益となり、平成 29 年 2 月期においては事業改革に伴う一時的な影響により対前年度比較で大幅な減益、平成 31 年 2 月期及び平成 32 年 2月期においては事業改革の効果により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ法による算定で使用したファミリーマートの利益計画及びユニーグループＨＤの CVS 事業に係る利益計画は、本吸収合併の実施を前提としておりますので、ＤＣＦ法によるファミリーマート及びユニーグループＨＤの評価額には、統合会社の CVS 事業で発生が想定されるシナジー効果が織り込まれています。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、株式市価法については、両社ともに、平成 27 年 10 月 13 日（以下、「ＫＰＭＧ基準日①」といいます。）及び本経営統合に関する憶測報道があった平成 27 年 3 月 6 日の前取引日である平成 27 年 3 月 5 日（以下、「ＫＰＭＧ基準日②」といいます。）を基準日として、各基準日の終値、各基準日から遡る 1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値単純平均値に基づき算定を行いました。
ＫＰＭＧ ＦＡＳが各評価手法に基づき算出した合併比率（ユニーグループＨＤの普通株式 1 株に割り当てられるファミリーマートの普通株式の割当株数）は、以下のとおりです。
| 評価方法 | 合併比率の評価レンジ |
| 株式市価法（ＫＰＭＧ基準日①） | 0.136～0.139 |
| 株式市価法（ＫＰＭＧ基準日②） | 0.121～0.133 |
| ＤＣＦ法 | 0.114～0.143 |
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、上記合併比率の算定に際して両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、両社とその子会社・関連会社・非連結子会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。
ＫＰＭＧ ＦＡＳによる合併比率の算定は、平成 27 年 10 月 13 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧ ＦＡＳがＤＣＦ法による評価に使用した両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
2．ユニーグループＨＤの各第三者算定機関による分析概要
（野村證券）
野村證券は、ファミリーマートについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（平成 27 年 10 月 13 日（以下「野村基準日①」といいます。）及び平成27 年 3 月 5 日（本件に関するリーク報道のあった日の前営業日、以下「野村基準日②」といいます。）を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるファミリーマート株式の各基準日までの直近 6 ヶ月間の終値平均値、各基準日までの直近 3 ヶ月間の終値平均値、各基準日までの直近 1 ヶ月間の終値平均値、各基準日までの直近 5 営業日間の終値平均値、及び各基準日終値を基に分析しております。）を、またファミリーマートには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ユニーグループＨＤについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（野村基準日①及び野村基準日②を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるユニーグループＨＤ株式の各基準日までの直近 6 ヶ月間の終値平均値、各基準日までの直近 3 ヶ月間の終値平均値、から各基準日までの直近 1 ヶ月間の終値平均値、各基準日までの直近 5 営業日間の終値平均値、及び各基準日終値を基に分析しております。）を、またユニーグループＨＤには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 なお、野村證券が類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定の前提としたファミリーマート及びユニーグループＨＤの利益計画において、本経営統合によるシナジー効果は考慮しておりません。ファミリーマート株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価平均法（野村基準日①） | 0.136～0.139 |
| 市場株価平均法（野村基準日②） | 0.121～0.133 |
| 類似会社比較法 | 0.095～0.129 |
| ＤＣＦ法 | 0.055～0.159 |
野村證券は、上記合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の合併比率の算定は、平成 27 年 10 月 13 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、ファミリーマート及びユニーグループＨＤの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたファミリーマートの利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、過去の出店効果の実現等により、平成 31 年 2 月期において対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。
また、野村證券が類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定の前提としたユニーグループＨＤの利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、今後実施する CVS 事業及び総合小売事業の事業改革により、平成 28 年 2 月期においては前年度において当期純損失を計上しており対前年度比較で大幅な増益となり、平成 29 年 2 月期においては事業改革に伴う一時的な影響により対前年度比較で大幅な減益、平成 31 年 2 月期及び平成 32 年 2 月期においては事業改革の効果により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートについて、両社株式にそれぞれ市場株価が存在することから市場株価分析を、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益等を示す財務指標の比較を通じて両社の株式価値が算定可能であることから類似企業比較分析を、両社の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにＤＣＦ分析を、それぞれ採用して分析を行いました。各手法に基づく分析結果を総合的に勘案して本吸収合併の合併比率の分析を行っております。なお、市場株価分析については、平成 27 年 10 月 13 日を算定基準日（以下「三菱ＵＦＪＭＳ基準日(1)」といいます。）として、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートの東京証券取引所市場第一部における三菱ＵＦＪＭＳ基準日(1)の株価終値、及び三菱ＵＦＪＭＳ基準日(1)から 1 ヶ月前、3 ヶ月前、6 ヶ月前のそれぞれの期間の株価終値平均値、ならびに本経営統合に関し憶測報道がなされた日（平成 27年 3 月 6 日）の前日（平成 27 年 3 月 5 日）を算定基準日（以下「三菱ＵＦＪＭＳ基準日②」といいます。）として、三菱ＵＦＪＭＳ基準日②の株価終値及び、三菱ＵＦＪＭＳ基準日②から 1 ヶ月前、3 ヶ月前、6 ヶ月前のそれぞれの期間の株価終値平均値に基づいて分析しております。類似企業比較分析については、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートそれぞれの類似する上場企業を抽出の上、企業価値／ＥＢＩＴＤＡ倍率及びＰＥＲを用いて分析しております。ＤＣＦ分析については、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートからそれぞれ提供された、本経営統合によるシナジー効果を加味していないスタンド・アローン ベースの財務予測を算定の基礎といたしました。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析による算定の基礎としたファミリーマートの利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、過去の出店効果の実現等により、平成 31 年 2 月期において対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が類似企業比較分析及びＤＣＦ分析による算定の基礎としたユニーグループＨＤの利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があります。これは、今後実施する CVS 事業及び総合小売事業の事業改革により、平成 28 年 2 月期においては前年度において当期純損失を計上しており対前年度比較で大幅な増益となり、平成 29 年 2 月期においては事業改革に伴う一時的な影響により対前年度比較で大幅な減益、平成 31 年 2 月期及び平成32 年 2 月期においては事業改革の効果により対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでいるためです。
本吸収合併において、吸収合併存続会社となるファミリーマートの 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の合併比率の分析結果は、以下の通りです。
| 採用手法 | 合併比率の分析結果 |
| 市場株価分析（三菱ＵＦＪＭＳ基準日①） | 0.136～0.139 |
| 市場株価分析（三菱ＵＦＪＭＳ基準日②） | 0.121～0.133 |
| 類似企業比較分析 | 0.077～0.166 |
| ＤＣＦ分析 | 0.072～0.158 |
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本吸収合併の合併比率の分析に際し、ユニーグループＨＤ若しくはファミリーマートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートの財務予測に関する情報については、ユニーグループＨＤ及びファミリーマートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、ユニーグループＨＤ又はファミリーマートとそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーの分析は、平成 27 年 10 月 13 日までの上記情報を反映したものであります。