株式会社ミツウロコグループホールディングス等との包括提携契約
及び株式会社ココストアリテールの株式譲渡に関する株式譲渡契約の締結
並びに株式会社ココストアリテールとの会社分割（簡易吸収分割・略式吸収分割）に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 11 月 30 日付「株式会社ココストアリテールの株式譲渡に関する基本合意書締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社が保有する当社の完全子会社である株式会社ココストアリテール（以下「ココストアリテール」といいます。）の全株式を、株式会社ミツウロコビバレッジ（以下「ミツウロコビバレッジ」といいます。）に譲渡することに関して、ミツウロコビバレッジの親会社である株式会社ミツウロコグループホールディングス（以下「ミツウロコグループＨＤ」といいます。）との間で基本合意書を締結し、その後協議を行ってまいりました。そして、本日開催の取締役会において、ミツウロコグループＨＤ、ミツウロコビバレッジ、ココストアリテール及び当社の間で、当社グループとミツウロコグループＨＤグループとの間の包括的な業務提携（以下「本包括提携」といいます。）に係る包括提携契約書（以下「本包括提携契約」といいます。）及びココストアリテールの株式譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結することを決議し、本日付で締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、当社を吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社、効力発生日を平成 28 年 4 月16 日（予定）とする、当社が営むボランタリー・チェーン事業（以下「ＶＣ事業」といいます。）及び当社が転貸する不動産等に関して有する権利義務の一部をココストアリテールに承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことを決議し、本日付でココストアリテールとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、本吸収分割は、当社の 100％子会社に事業を承継させる簡易吸収分割・略式吸収分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。


Ⅰ．本包括提携契約及び本株式譲渡契約の締結並びに本吸収分割について
１．本包括提携、本株式譲渡及び本吸収分割の目的及び理由
当社は、平成 27 年 12 月 1 日付で株式会社ココストアを吸収合併したことに伴い、同社のＶＣ事業及びコンビニエンスストア事業（以下「ＣＶＳ事業」といいます。）を承継いたしました（合計約 800 店）。また、それに伴い、当社の完全子会社となったココストアリテールは、九州地区においてＶＣ事業（約 60 店）を展開しております。当社は、今後 1 年程度でのココストア店舗及びエブリワン店舗からファミリーマート店舗へのブランド転換を目指し、統合作業を進めております。
また、ミツウロコグループＨＤは、明治 19 年に群馬県で創業し、LP ガスを主力とするエネルギー事業のパイオニアとして発展してまいりました。同社は、今後の更なる発展のため、近年多角化を行っている飲料事業、飲食店事業、小売店事業等の拡大・強化を目指しております。
当社は、ココストアより承継したＶＣ事業、喫茶店、他業態への転貸店舗等の一部について、本吸収分割等によりココストアリテールに承継し、かつココストアリテールをミツウロコビバレッジへ譲渡することによって、当社グループとミツウロコグループＨＤグループとの協力関係を確立することが、ミツウロコグループＨＤグループの事業発展に大きく寄与するとともに、当社グループの企業価値を向上させることができるものと判断し、本包括提携契約及び本株式譲渡契約を締結するとともに、本吸収分割を行うことを決議いたしました。
本包括提携、本株式譲渡及び本吸収分割により、当社はココストアより承継した資産の有効活用を図ることが可能となるとともに、ミツウロコグループＨＤグループとの協力関係の確立により、今後の事業拡大が可能となります。また、ミツウロコグループＨＤ及びミツウロコビバレッジは、ココストアリテールの譲受け等を通じて、当社グループから最大で約 380 の店舗を譲り受けることを予定しておりますが、これらの店舗群から成るボランタリー・チェーン事業に基づき更なる事業拡大を図り、将来的にはミツウロコグループＨＤの各事業との複合店舗等に転換することにより、新たな小売・飲食事業を展開することが可能となるものと考えております。なお、本包括提携により当社からココストアリテールに承継することを予定している店舗（最大で約 380 店舗）に係る売上高は最大約 200 億円、営業利益は若干のプラスを見込んでおります。


２．本包括提携、本株式譲渡及び本吸収分割の概要
当社は、本包括提携契約、本株式譲渡契約及び本吸収分割契約に基づき、大要以下の方法により、ココストアより承継したＶＣ事業及びＣＶＳ事業等に係る店舗の一部に関する権利義務を、ミツウロコグループＨＤ及びミツウロコビバレッジに対して譲渡することといたします。

（１）本吸収分割（ＶＣ店舗等の集約）
まず、当社は、本吸収分割契約の定めるところに従い、当社を吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社、効力発生日を平成 28 年 4 月 16 日（予定）として、当社が営むＶＣ事業及び当社が転貸する不動産等に関して有する権利義務の一部をココストアリテールに対して承継いたします。

（２）本株式譲渡
次に、本株式譲渡契約の定めるところに従い、本吸収分割の効力発生等を停止条件として、平成 28 年 4 月 16日（予定）に、当社が保有するココストアリテールの発行済株式の全部（普通株式 600 株）をミツウロコビバレッジに対して譲渡いたします。

（３）ＣＶＳ店舗の承継
そして、当社は、平成 28 年 12 月 31 日までに、当社が営むＣＶＳ事業等に関して有する権利義務の一部を、ココストアリテールに対して承継させる予定です。承継の方法としては、当社を吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社とする吸収分割又はその他の方法を検討しております。承継の方法及び内容を決定した場合、直ちに開示をいたします。
なお、これらのうちＣＶＳ事業に係る店舗については、当社からココストアリテールへの承継後、平成 28 年12 月 31 日までに、「ココストア」のブランドから、「RIC」、「RIC-MART」、「TAC-MATE」、「エブリワン」又はその他のミツウロコグループＨＤグループのオリジナルブランドに変更される予定です。

（４）店舗譲渡の完了後
当社、ミツウロコグループＨＤ及びミツウロコビバレッジは、平成 28 年 12 月 31 日以降、本包括提携契約等に基づき、当社が自ら経営し又はフランチャイズ・チェーン展開するＣＶＳ店舗の利便性と、ミツウロコビバレッジが経営する店舗の特性を兼ね備えた新業態店舗の開発・共同出店等について、継続的かつ誠実に協議することとしております。

３．本株式譲渡により異動する子会社（株式会社ココストアリテール）の概要 ４．本株式譲渡の相手先（株式会社ミツウロコビバレッジ）の概要

５．本株式譲渡の相手先の親会社（株式会社ミツウロコグループホールディングス）の概要 ６．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

Ⅱ．本吸収分割について
１．本吸収分割の目的
　本吸収分割の目的につきましては、上記「Ⅰ．本包括提携契約及び本株式譲渡契約の締結並びに本吸収分割について １．本包括提携、本株式譲渡及び本吸収分割の目的及び理由」をご参照下さい。

２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
当社取締役会 　平成 28 年 2 月 18 日
承継会社取締役会 　平成 28 年 2 月 18 日
本吸収分割契約締結 　平成 28 年 2 月 18 日
効力発生日 　平成 28 年 4 月 16 日（予定）
（注）本吸収分割は、当社については会社法第 784 条第 2 項に基づき株主総会の承認を必要としない簡易吸収分割の手続により行う予定であり、ココストアリテールについては会社法第 796 条第 1 項に基づき株主総会の承認を必要としない略式吸収分割の手続により行う予定です。

　（２）本吸収分割の方式
　　当社を吸収分割会社、ココストアリテールを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

　（３）本吸収分割に係る割当ての内容
　　ココストアリテールは、当社に対し、本吸収分割の対価として、金31 百万円を交付する予定です。

　（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　　該当する事項はありません。

　（５）本吸収分割により増減する資本金
　　　 本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

　（６）承継会社が承継する権利義務
　　ココストアリテールは、本吸収分割により、当社が営むＶＣ事業及び当社が転貸する不動産等に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。

　（７）債務履行の見込み
　　 本吸収分割において、効力発生日以降の当社及びココストアリテールが履行すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。

３．本吸収分割の当事会社の概要 （注）承継会社の概要につきましては、上記「Ⅰ．本包括提携契約及び本株式譲渡契約の締結並びに本吸収分割について ３．本株式譲渡により異動する子会社（株式会社ココストアリテール）の概要」をご参照下さい。

４．分割対象事業の概要
　（１）分割する部門の事業内容
　　ＶＣ事業及び当社が転貸する不動産等

　（２）分割する部門の経営成績（平成 27 年 5 月期）
　　　売上高 172 百万円

　（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 28 年 2 月 18 日現在）
　【資産】
　　　流動資産 1 百万円
　　　固定資産 62 百万円

　【負債】
　　　流動負債 －
　　　固定負債 32 百万円

（注）分割する資産、負債の金額は平成 28 年 2 月 18 日現在の見込額であり、本吸収分割の効力発生日までに変動する可能性があることから、実際に分割される金額とは異なることがあります。

５．本吸収分割後の状況
　本吸収分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありません。

６．今後の見通し
　本吸収分割による平成 28 年 2 月期以降の連結業績に与える影響は軽微であります。

【日程】
１．本包括提携契約及び本株式譲渡契約
　（１）ミツウロコグループＨＤ取締役会
　　　　平成 28 年 2 月 15 日
　（２）当社取締役会
　　　　平成 28 年 2 月 18 日
　（３）本包括提携契約及び本株式譲渡契約締結日
　　　　平成 28 年 2 月 18 日
　（４）株式譲渡実行日（クロージング日）
　　　　平成 28 年 4 月 16 日（予定）

２．本吸収分割
　（１）当社取締役会
　　　　平成 28 年 2 月 18 日
　（２）ココストアリテール取締役会
　　　　平成 28 年 2 月 18 日
　（３）本吸収分割契約締結日
　　　　平成 28 年 2 月 18 日
　（４）効力発生日
　　　　平成 28 年 4 月 16 日（予定）

以上

ニュースリリース2016年