当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 27 年 5 月 27 日開催予定の第 34 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当社は、長期的な企業価値向上に資するためのコーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会による業務執行に対する意思決定・監督機能の一層の強化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制の拡充を図ることといたしました。
かかるコーポレートガバナンス強化のために、以下のとおり、定款の一部変更を行うものであります。
(1) 取締役員数の上限を実態にあわせた適正な員数とするため、定款第18 条に所要の変更を行うものであります。
(2) 取締役及び監査役として、適切な人材の招聘を容易にし、また、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427 条第1 項の規定に基づき、定款第25 条(取締役との責任限定契約)及び第32 条(監査役との責任限定契約)の規定を新設するものであります。
なお、定款第25条(取締役との責任限定契約)の新設に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
(3) 執行役員制の拡充に伴い、執行役員の選任方法と役割等を明確にするため、定款第26 条(執行役員)の規定を新設するものであります。
(4) 上記条文の新設に伴い、条数の繰下げを行うものであります。
変更の内容は次のとおりであります。
(注)下線は変更部分を示します。
現 行 定 款 | 変 更 案 |
第4章 取締役、代表取締役及び取締役会 (取締役の員数) 第 18 条 当会社の取締役は、35 名以内とする。 第 19 条~第 24 条 (条文省略) (新 設) (新 設) 第 25 条~第 29 条 (条文省略) (新 設) 第 30 条~第 34 条 (条文省略) |
第4章 取締役、代表取締役及び取締役会等 (取締役の員数) 第 18 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。 第 19 条~第 24 条 (現行どおり) (取締役との責任限定契約) 第 25 条 当会社は、会社法第 427 条第1項の規定 により、取締役(業務執行取締役等であるものを 除く。本条において以下同じ。)との間で、同法 第 423 条第 1 項の賠償責任に関し、当該取締役が 職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない ときは、その責任を法令の定める最低責任限度額 に限定する契約を締結することができる。 (執行役員) 第 26 条 取締役会は、その決議によって執行役員 を選任し、当会社の業務を分担して執行させるこ とができる。 (2) 取締役会は、その決議によって執行役員のうち から専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員、 その他の役付執行役員を定めることができる。 (3) 執行役員に関する事項は、本定款のほか、取締 役会で定める執行役員規則による。 第 27 条~第 31 条 (現行どおり) (監査役との責任限定契約) 第 32 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定 により、監査役との間で、同法第 423 条第 1 項の 賠償責任に関し、当該監査役が職務を行うにつき 善意でかつ重大な過失がないときは、その責任を 法令の定める最低責任限度額に限定する契約を 締結することができる。 第 33 条~第 37 条 (現行どおり) |
平成 27 年 5 月 27 日
以上