株式会社ココストアリテールの株式譲渡に関する基本合意書締結に関するお知らせ
会 社 名 株式会社ファミリーマート
代表者名 代表取締役社長 中山 勇
（コード：8028、東証第一部）
当社は、当社子会社の株式会社ココストア（以下「ココストア」といいます。）が保有する株式会社ココストアリテール（以下「ココストアリテール」といいます。）の全株式を、株式会社ミツウロコビバレッジ（以下「ミツウロコビバレッジ」といいます。）に譲渡することに関して、ミツウロコビバレッジの親会社である株式会社ミツウロコグループホールディングス（以下「ミツウロコグループＨＤ」といいます。）との間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。今後、両社で譲渡条件を協議のうえ、正式に株式譲渡契約を締結する予定です。
１．株式の譲渡の理由
当社は、平成 27 年 10 月 1 日にココストアの全株式を取得しました。ココストア及びその子会社であるココストアリテールはフランチャイズ契約を基本とするコンビニエンスストア事業と、商品供給契約を主体とするボランタリーチェーン事業を合わせ、約 800 店を有しております。当社とココストアは、ココストア店舗のファミリーマート店舗への転換を目指し、１年程度での統合完了を目標に統合作業を進めております。
ミツウロコグループＨＤは、明治 19 年に群馬県で創業し、LP ガスを主力とするエネルギー事業のパイオニアとして発展してまいりました。同社は、今後の更なる発展のため、近年多角化を行っている飲料事業、飲食店事業、小売店事業等の拡大・強化を目指しております。
当社は、ミツウロコグループＨＤとの協力関係を確立し、ココストアの保有するボランタリーチェーン事業を展開するココストアリテールの株式を、同社に譲渡することにより、ミツウロコグループＨＤの事業発展に大きく寄与できるとともに、当社の企業価値を向上させることができるものと判断し、基本合意書を締結しました。
なお、譲渡対象となるココストアリテールの事業は、同社管轄のボランタリーチェーンの一部、ココストア管轄となっているボランタリーチェーンの一部、更にはコンビニエンスストアの一部や、喫茶店、他業態への転貸店舗などをココストアリテールに集約したものとなる予定です。
２．株式の譲渡の狙いと影響
本譲渡により、当社は取得した資産の有効活用を図ることができ、またミツウロコグループＨＤ及びミツウロコビバレッジは、新たに約 400 の店舗群から成るボランタリー事業を核に事業拡大を図り、将来的にはミツウロコグループＨＤの各事業との複合店舗等に転換し、新たな小売・飲食事業を展開することが可能となります。なお、譲渡する店舗資産による売上高は最大約 250 億円、営業利益はややプラスを見込んでおります。
３．異動する子会社（株式会社ココストアリテール）の概要
| （１）名 称 | 株式会社ココストアリテール | ||
| （２）所 在 地 | 福岡県大野城市御笠川六丁目８番６号 | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 桐戸 通雄 | ||
| （４）事 業 内 容 | コンビニエンスストアー開発サポート等 | ||
| （５）資 本 金 | 30 百万円 | ||
| （６）設 立 年 月 日 | 平成４年４月１日 | ||
| （７）大株主及び議決権比率 | 株式会社ココストア 100.0% | ||
| （８）上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 | 資 本 関 係 | 当社の子会社である株式会社ココストアの 100%子会社 であります。 | |
| 人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり ません。なお、当該会社の代表取締役である桐戸通雄氏 は、当社の子会社である株式会社ココストアの取締役を 兼務しております。 | ||
| 取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり ません。なお、当社の子会社である株式会社ココストア は、当該会社と商品供給等の取引があります。 | ||
| （９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） | |||
| 決算期 | 平成 25 年 5 月期 | 平成 26 年 5 月期 | 平成 27 年 5 月期 |
| 純 資 産 | 227 百万円 | 228 百万円 | 232 百万円 |
| 総 資 産 | 800 百万円 | 761 百万円 | 753 百万円 |
| １ 株 当 た り 純 資 産 | 379 千円 | 381 千円 | 387 千円 |
| 営 業 総 収 入 | 1,773 百万円 | 1,695 百万円 | 1,599 百万円 |
| 営 業 利 益 | 35 百万円 | 35 百万円 | 41 百万円 |
| 経 常 利 益 | 48 百万円 | 48 百万円 | 53 百万円 |
| 当 期 純 利 益 | 27 百万円 | 31 百万円 | 33 百万円 |
| １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 | 46 千円 | 52 千円 | 56 千円 |
| １ 株 当 た り 配 当 金 | 50 千円 | 50 千円 | 50 千円 |
| （１）名 称 | 株式会社ミツウロコビバレッジ |
| （２）所 在 地 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大森 基靖 |
| （４）事 業 内 容 | 飲料水の製造･販売、 売店及び食堂等の経営等 |
| （５）資 本 金 | 65 百万円 |
| （１）名 称 | 株式会社ミツウロコグループホールディングス | |
| （２）所 在 地 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 兼 グループ CEO 田島 晃平 | |
| （４）事 業 内 容 | 持株会社（グループの経営戦略・経営管理） | |
| （５）資 本 金 | 7,077 百万円 | |
| （６）設 立 年 月 日 | 大正 15 年 5 月 10 日 | |
| （７）純 資 産 | 70,789 百万円 | |
| （８）総 資 産 | 128,658 百万円 | |
| （９）大株主及び議決権比率 | 明治安田生命保険相互会社 8.13％ 田島株式会社 6.35％ 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 5.76％ （平成 27 年 3 月 31 日現在） |
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| （10）上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 | 資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の 関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ りません。 |
| 人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の 関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあ りません。 | |
| 取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の 関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はあ りません。 | |
| （１）異動前の所有株式数 |
600 株 （議決権の数：600 個） （議決権所有割合：100.0%） |
| （２）譲 渡 株 式 数 |
600 株 （議決権の数：600 個） |
| （３）譲 渡 価 額 | 未定 |
| （４）異動後の所有株式数 |
0 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0.0%） |
| （１）取 締 役 会 決 議 日 |
平成 27 年 11 月 27 日（当社） 平成 27 年 11 月 30 日（ミツウロコグループＨＤ） |
| （２）基 本 合 意 書 締 結 日 | 平成 27 年 11 月 30 日 |
| （３）株式譲渡契約書締結日 | 平成 28 年 1 月（予定） |
| （４）株 式 譲 渡 日 | 平成 28 年 4 月 1 日（予定） |
以上