当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である全家便利商店股份有限公司（以下、「台湾FM」といいます。）の株式を、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（以下、「PPIH社」といいます。）若しくはPPIH社の子会社と当社が新設する合弁会社に一部譲渡することを決定し、PPIH社との間で覚書を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、当該譲渡は、今後当社とPPIH社との間で最終契約が締結されること及び当局の承認が得られることなどを条件としております。
１．株式譲渡の理由
当社とPPIH社は2017年に業務提携契約を締結し、共同実験店舗の運営等を通じて、相互補完し、互いの強みを活かし合う「Win-Win」の戦略的パートナーシップの実現を進めて参りました。当社とPPIH社の海外ビジネスにおける協力関係の強化の第一歩として、今回PPIH社と当社で合弁会社を新設し、当社が保有する台湾FM株式の5％を譲渡いたします。PPIH社が有する小売業の知見やノウハウを台湾FM事業に活用し、新しいビジネスモデルの構築や商品開発を行い、台湾FMの企業価値の向上に努めてまいります。
２．異動する子会社の概要
（１） |
名称 |
全家便利商店股份有限公司 |
（２） |
所在地 |
台北市中山北路二段61號7樓 |
（３） |
代表者の役職・氏名 |
董事長 葉榮廷 |
（４） |
事業内容 |
フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業 |
（５） |
資本金 |
80億円（22億台湾ドル 2020年２月末現在） |
（６） |
設立年月日 |
1988年8月 |
（７） |
大株主及び持株比率 （2020年２月末現在） |
株式会社ファミリーマート 50.00％ 泰山企業股份有限公司 22.47％ 光泉牧場股份有限公司 5.29％ 陳玉蓮 3.61％ 三洋藥品工業股份有限公司 3.31％ 富邦人壽保險股份有限公司 1.68％ 蓮手投資實業有限公司 1.29％ 蓮豐投資有限公司 1.13％ 大通託管JP摩根基金投資專戶 0.81％ 勝凱國際投資有限公司 0.61％ |
（８） |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
当社は、当該会社の総議決権の50.00％を保有しております。 |
|||
人的関係 |
当社執行役員１名が当該会社の役員を兼務しております。また、当社従業員６名が当該会社に出向しております。 |
|||||
取引関係 |
当社は、当該会社との間で「エリアフランチャイズ契約」を締結しており、当社は、当該契約に基づくロイヤリティを収受しております。 |
|||||
（９） |
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（国際会計基準） |
|||||
決算期 |
2018年２月期 |
2019年２月期 |
2020年２月期 |
|||
純資産 |
20,379百万円 |
21,232百万円 |
23,256百万円 |
|||
総資産 |
105,566百万円 |
118,372百万円 |
207,572百万円 |
|||
１株当たり純資産 |
91.29円 |
95.12円 |
104.18円 |
|||
営業収益 |
60,229百万円 |
64,479百万円 |
64,008百万円 |
|||
事業利益 |
6,286百万円 |
7,884百万円 |
9,359百万円 |
|||
税引前利益 |
6,706百万円 |
7,967百万円 |
8,439百万円 |
|||
当期利益 |
5,820百万円 |
6,251百万円 |
6,810百万円 |
|||
１株当たり当期利益 |
26.07円 |
28.00円 |
30.51円 |
|||
１株当たり配当金 |
19.75円 |
19.43円 |
23.34円 |
|||
（注）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（国際会計基準）の金額は、各年間で使用している為替レートを使用した円換算額を記載しております。なお、金額は百万円未満四捨五入しております。
３．譲渡の相手先の概要
譲渡の相手先は、今後設立予定のため、未定の項目につきましては、決まり次第速やかに開示いたします。
（１） |
名称 |
未定 |
|
（２） |
所在地 |
未定 |
|
（３） |
代表者の役職・氏名 |
未定 |
|
（４） |
事業内容 |
小売流通ビジネスに対する投資 |
|
（５） |
資本金 |
未定 |
|
（６） |
設立年月日 |
未定 |
|
（７） |
大株主及び持株比率 （予定） |
株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 若しくはその子会社 51％ 株式会社ファミリーマート 49％ |
|
（８） |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
該当すべき事項はありません。 |
人的関係 |
該当すべき事項はありません。 |
||
取引関係 |
該当すべき事項はありません。 |
||
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１） |
異動前の所有株式数 |
111,610,001株 （議決権の数：111,610,001個） （議決権所有割合：50.00％） |
（２） |
譲渡株式数 |
11,161,001株 （議決権の数：11,161,001個） |
（３） |
譲渡価額 |
2,496百万台湾ドル（9,109百万円） |
（４） |
移動後の所有株式数 |
100,449,000株 （議決権の数：100,449,000個） （議決権所有割合：45.00％） |
（注）（）内の円貨額は2020年７月７日の為替レートで換算しており、譲渡日における為替レートにより変動いたします。
５．日程
（１） |
取締役会決議日 及び覚書締結日 |
2020年７月８日 |
（２） |
株式譲渡契約締結日 |
2020年９月（予定） |
（３） |
株式譲渡実行日 |
2020年10月（予定） |
６．再評価益の内容及び今後の見通しについて
台湾FMは、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に区分変更される予定です。当該区分変更に伴い、既保有持分を市場価格で測定した結果、当社連結決算において再評価益等を約700億円認識し、その他収益（IFRS）に計上する予定です。また、当該計上における親会社の所有者に帰属する当期利益への影響額は、 約500億円を見込んでおります。
なお、当該影響額を踏まえた2021年２月期通期（2020年３月１日～2021年２月28日）の連結業績予想につきましては、本日付けで別途発表している「その他の収益及びその他の費用（IFRS）の計上並びに業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。